Akcjonariusz Paramount, Aspen Sky Trust, potępił doniesienia o poniedziałkowym porozumieniu Skydance dotyczącym przejęcia konglomeratu medialnego, uznając go za „zaniżoną cenę oferty”, na której skorzysta wyłącznie prezes niewykonawczy Shari Redstone, „ze szkodą dla prawie wszystkich pozostałych akcjonariuszy”.
Firma, która posiada około 6,57 miliona akcji spółki, wysłała w poniedziałek trzeci list ze sprzeciwem, wysłany i podpisany przez Williama W. Rileya Jr., Esq. w imieniu swojego klienta.
„Pomimo wyrażania obaw naszych i podobnie zaniepokojonych akcjonariuszy, dzisiaj szeroko rozeszła się informacja, że Paramount Global i Skydance Media osiągnęły porozumienie w sprawie połączenia. Akcjonariusze spółki, w tym mój klient, mają dostęp do niewielu szczegółów umowy o połączeniu” – czytamy w piśmie.
W dalszym ciągu w piśmie stwierdzono, że doniesienia o transakcji wskazują na „niedowartościowaną ofertę połączenia ze Skydance Media, która poprawiłaby sytuację finansową niewykonawczej przewodniczącej Paramount, Shari Redstone, ze szkodą dla prawie wszystkich pozostałych akcjonariuszy” oraz że taka transakcja zostanie „zatwierdzona pieczątką i bez głosowania akcjonariuszy”.
„Osłabianie wyceny akcjonariuszy w celu wzmocnienia pozycji pojedynczego akcjonariusza zajmującego stanowisko w Radzie Dyrektorów samo w sobie stanowi naruszenie obowiązków powierniczych Zarządu wobec akcjonariuszy” – czytamy w piśmie. „Kiedy szczegóły transakcji zostaną udostępnione akcjonariuszom, nie zdziwimy się, gdy dowiemy się o dodatkowych naruszeniach prawa dotyczących tej umowy o połączeniu.”
Przedmiotową ofertę poparły RedBird Capital i KKR oraz niezależna komisja specjalna konglomeratu medialnego. Dałoby to firmie Redstone 2 miliardy dolarów firmie National Amusements, która posiada 77% akcji spółki Paramount z prawem głosu klasy A i 5,2% akcji zwykłych klasy B. Drugim krokiem byłoby połączenie Skydance z Paramount w celu utworzenia połączonej firmy.
Transakcja, która nie wymaga głosowania akcjonariuszy, przewiduje również przekazanie przez Skydance i RedBird 1,5 miliarda dolarów na wypadek zmniejszenia zadłużenia. Skydance wykupi także prawie 50% akcji klasy B Paramount po 15 dolarów za sztukę. Po zamknięciu Skydance i RedBird będą właścicielami dwóch trzecich udziałów w Paramount, a akcjonariusze klasy B będą posiadali pozostałą jedną trzecią.
We wtorek odbędzie się doroczne zgromadzenie akcjonariuszy Paramount. Czterech członków zarządu odejdzie wówczas ze stanowiska.
Sony Pictures Entertainment i Apollo Global Management złożyły wcześniej wspólną ofertę gotówkową o wartości 26 miliardów dolarów. Plan ten zakładałby, że ten pierwszy przejąłby większościowy pakiet udziałów i kontrolę operacyjną, a drugi – mniejszościowy pakiet udziałów. Oferta była następstwem odrzuconej oferty Apollo dotyczącej wyłącznie nabycia Paramount Pictures. Podczas gdy para podpisała umowy NDA, aby rozpocząć rozmowy z Paramount, New York Timesa poinformowali, że od tego czasu wycofali się z pierwotnej oferty.
The dziennik “Wall Street poinformowało również, że hollywoodzki producent Steven Paul przeznaczył około 3 miliardy dolarów na sfinansowanie potencjalnego przejęcia National Amusements.
Pełny list brzmi:
„Drodzy Dyrektorzy,
Niniejsza korespondencja stanowi nasz trzeci list sprzeciwiający się zgłoszonej fuzji Paramount Global i Skydance Media. Jak już zapewne wiecie, mój klient – Aspen Sky Trust – posiada 6 574 397 akcji Paramount Global, co stanowi prawie 1,3% całkowitej zgłoszonej liczby akcji w obrocie giełdowym i ponad 1% wszystkich wyemitowanych akcji.
Mój klient wielokrotnie namawiał Radę Dyrektorów do zaangażowania się w negocjacje w sprawie konkurencyjnych ofert i porzucenia dotychczasowej ścieżki rozmów na wyłączność z jedną spółką, zwłaszcza z taką, w której członek Zarządu ma większe interesy finansowe. Powtarzamy nasze stwierdzenie, że wszelkie rozmowy w sprawie fuzji i/lub transakcje, w ramach których systematycznie rezygnuje się z przetargów konkurencyjnych na rzecz rozmów na wyłączność z pojedynczą spółką – zwłaszcza gdy oferent oferuje promowanie sytuacji finansowej pojedynczego akcjonariusza w stosunku do sytuacji ogólnej – są sprzeciwiają się godziwej wycenie rynkowej spółki. Taki wynik dałby co najmniej powód do zbadania motywów etycznych leżących u podstaw transakcji. Z pewnością taki wynik naraziłby Paramount na odpowiedzialność za straty inwestorów wynikające z naruszenia obowiązków powierniczych (wśród innych obowiązków), potencjalne narażenie na odpowiedzialność osobistą Zarządu zaangażowanego w to
naganne zachowanie i powinno skutkować wszczęciem dochodzeń w sprawie zgodności z zasadami bezpieczeństwa. Mój klient z pewnością planuje skorzystać ze wszystkich przysługujących mu środków prawnych, jeśli zaistnieją takie niefortunne okoliczności.
Pomimo wyrażania obaw naszych i podobnie zaniepokojonych akcjonariuszy, dzisiaj szeroko rozeszła się informacja o osiągnięciu porozumienia w sprawie połączenia Paramount Global i Skydance Media. Niewiele szczegółów umowy fuzji jest dostępnych dla akcjonariuszy spółki, w tym dla mojego klienta. Z doniesień wynika, że Paramount Global przyjął zaniżoną ofertę połączenia ze Skydance Media, która promowałaby sytuację finansową Shari Redstone, niewykonawczej prezes Paramount, ze szkodą dla prawie wszystkich pozostałych akcjonariuszy. Donoszono również, że ta alarmująca transakcja została wymyślona i najwyraźniej zostanie zatwierdzona pieczątką bez głosowania akcjonariuszy. Rozwadnianie wyceny akcjonariuszy w celu wzmocnienia pozycji pojedynczego akcjonariusza zajmującego stanowisko w Radzie Dyrektorów to: jako taki naruszenie obowiązków powierniczych Zarządu wobec akcjonariuszy. Po udostępnieniu szczegółów transakcji akcjonariuszom nie zdziwilibyśmy się, gdyby dowiedzieli się o kolejnych naruszeniach prawa dotyczących tej umowy o połączeniu.
Mój klient zbada tę sprawę, aby w pełni zrozumieć każdy element tej umowy i zamierza skorzystać ze wszystkich dostępnych mu środków prawnych. W międzyczasie naśladujemy amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd i prosimy, aby ona również zbadała legalność zgłoszonej fuzji w imieniu naszego klienta i z korzyścią dla wszystkich akcjonariuszy, na których miała ona niekorzystny wpływ.
Więcej w przyszłości …
